KOOPERATİFLERDE DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZELLİKLERİ VE ETKİLİ BİR DENETİM FAALİYETİ İÇİN BİLİNMESİ GEREKEN GÖREV, YETKİ VE SORUMLULUKLAR

Seçkin CENKIŞ / Kooperatifçilik Daire Başkanı

I- GİRİŞ:
Nicelik itibariyle belli bir büyüklüğe ulaşan kooperatif ortaklarının tamamının
kooperatif faaliyetlerinin ve muhasebe işlemlerinin özelliklerini bilmeleri mümkün değildir.
Dolayısıyla ortakların kooperatifin işlemlerini ve yöneticilerini denetlemeleri beklenemez.
Ayrıca tüm ortakların kooperatifi denetlemek istemeleri fiziki olarak da büyük sorunlar
yaşanmasına ve kooperatifin işlerinin aksamasına neden olacaktır. Bu bağlamda ortaklar adına,
ortaklardan aldığı yetki ile kooperatifleri denetleyen bir organ bulunmaktadır.
Genel anlamda kooperatifin denetimi; yapısının ve faaliyetlerinin kanun, tüzük,
yönetmelik, anasözleşme ve genel kurul kararları çerçevesinde, yanlışlık veya eksiklik içerip
içermediğinin değerlendirilmesi için yapılan çalışmalardır.
Kooperatifin ideal ve başarılı bir yapıya kavuşması, ortakların menfaatlerinin
korunması, yanlışlık yapma eğiliminin azalması, yönetici ve ortaklara yardımcı olunması,
işlemlerin mevzuata uygun yürütülmesi ve eksikliklerin giderilmesi gibi hususlarda büyük
önem taşıyan denetim faaliyeti ve bunu gerçekleştirecek olan denetim kurulu üyelerinin belli
özellikler taşıması gereklidir.

II- KOOPERATİFLERDE DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZELLİKLERİ
Kooperatifler Kanunu denetim kurulu ile ilgili hükümlerine “Denetçiler, genel kurul
namına kooperatifin bütün işlem ve hesaplarını tetkik eder” ifadesi ile başlamaktadır (KK m.
65/1). Denetçiler kendilerini bu göreve getiren kooperatif genel kurulu namına, kooperatifin
bütün işlem ve hesaplarını tetkik etmek, incelemek yetkisine sahiptirler. Denetçiler, yaptıkları
inceleme sonucunda buldukları noksan ve hataların giderilmesi için gerekli tedbirleri almak
üzere ilgili makam ve organlara haber vermek durumundadırlar.
Kooperatiflerde denetçiler, genel kurul tarafından seçilir. Genel kurul, denetçiler dışında
yedek denetçiler de seçebilir (KK m. 65/2). Bu usul asil denetçilerden birinin herhangi bir
nedenle görevinden ayrılması halinde, yeni bir denetçi seçimine gerek kalmadan en fazla oyu
alan yedek üyenin asil üyeliğe geçmesi suretiyle açığın kapatılmasına imkan vermektedir.
Denetçilerin ve yedeklerinin kooperatif ortaklarından olmaları şart değildir.
Genel kurul, denetleme organı olarak en az bir yıl için bir veya daha çok denetçi seçer
(KK m. 65/2). Burada en az denetçi sayısı bir olarak belirlenmiştir. Azami denetçi sayısı için
Kooperatifler Kanununda bir sınırlama getirilmemiştir. Ancak, bu durumda Kooperatifler
Kanununun 98. maddesi yollamasıyla Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerle ilgili
hükümlerine bakıldığında, kooperatiflerde de azami denetçi sayısı beş olarak ortaya

çıkmaktadır (KK m. 98 / TTK m. 347). Anasözleşmelerde denetçi sayısı (1-5 kişi arasında)
sabit bir sayı olarak saptandığı gibi bir taban ve tavan belirterek de saptanmaktadır.
Yine Kanunda denetçilerin en az görev süresi bir yıl olarak belirtilmiş fakat görev
süresinin tavanı hükme bağlanmamıştır. Kooperatifler Kanununda yönetim kurulu üyelerinin en
çok dört yıl için seçileceği hüküm altına alındığı halde, denetçiler için azami sürenin
belirtilmediği, bu durumda da anonim şirketlerle ilgili hükümlerine bakılması gerektiği ve
burada denetçilerin en çok üç yıl için seçileceğinin hükme bağlandığı görülmektedir.
Ortaklar adına kooperatifi denetlemek üzere seçilen denetim kurulu üyelerinin belli bazı
özellikleri taşıması gereklidir.
Denetim kurulu üyelerinde aranan şartlar Kooperatifler Kanununun 65’inci maddesinin
üçüncü fıkrasında belirtilmiştir. Bu fıkra ile yine aynı kanunun 56’ncı maddesinin birinci
fıkrasının birinci ve üçüncü bentlerinde yer alan hükümlerin denetçiler hakkında da
uygulanacağı hükmü getirilmiştir. Buna göre denetçiliğe seçilecek kimselerde;
 Türk vatandaşı olmak,
 Türk Ceza Kanununun zimmet, nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, görevi kötüye
kullanma, sahtekarlık, hırsızlık, dolandırıcılık, hileli iflas, emniyeti suiistimal ve
Devlet şahsiyetine karşı işlenen suçlara ilişkin hükümleri veya Kooperatifler
Kanununa göre mahkum olmamak,
şartları aranacaktır.
Yukarıdaki şartlara ilaveten, Bakanlık tarafından hazırlanan örnek anasözleşmelerle;
 Medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak,
 Aynı zamanda kooperatifte yönetim kurulu üyesi, kooperatif personeli veya yönetim
kurulu üyeleriyle üçüncü derece dahil kan ve sıhri hısım (kendisinin ve eşinin, anne,
baba, çocuk, büyükanne, büyükbaba, torun, amca, hala, dayı, teyze, kardeş, kardeş
çocuğu) olmamak,
 Yönetim kurulu üyeleriyle aralarında iş ortaklığı bulunmamak,
şartları da getirilmiştir.
Yönetim kurulu üyeleri ile bunların yedekleri için kooperatif ortağı olmaları şartı
getirilirken, kooperatif denetçileri ve yedekleri için böyle bir şart getirilmemiş, böylece
kooperatif ortakları yanı sıra, ortak olmayan kimselerin de denetçi seçilebilecekleri kabul
edilmiştir. Buradaki amaç, kooperatif ortakları arasında denetim formasyonuna sahip
kimselerin bulunmaması halinde dışardan bu özellikte kimselerin seçilmesine imkan tanımak,
aynı zamanda gerçek anlamda denetim yapabileceklerin denetim kuruluna seçilmesini
özendirmektir.
Denetçilerin ücretleri konusunda Kooperatifler Kanununda ve Türk Ticaret Kanununda
doğrudan herhangi bir düzenleme bulunmamakla beraber, Bakanlıkça hazırlanan örnek

anasözleşmelerin 57. maddesinde “Denetim kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarı ile
ödeme şekli, genel kurul tarafından tespit olunur.” hükmü yer almaktadır. Denetçilere verilecek
ücreti belirleme yetkisi, anasözleşmelerle genel kurula verilmiştir. Bu nedenle bunlara verilecek
ücretin yönetim kurulunca belirlenmesi cezai sorumluluğu doğurur niteliktedir. Genel
kurullarda denetçiler için toplantı başına huzur hakkı veya aylık ücret belirlenebilir. Ayrıca
denetçilere kooperatif işleri ile ilgili olarak yapacakları seyahatler için yolluk ödenmesi de
kararlaştırılabilir.
Kooperatiflerde denetim kurulu üyelerin görevleri kanuni bir sebeple (yönetim kurulu
üyeliğine seçilmesi, medeni hakları kullanma ehliyetini kaybetmesi, iflas etmesi veya hacir
altına alınması, yönetim kurulu üyeleriyle iş ortaklığı kurması, seçilme şartlarını kaybetmesi,
vb.) sona erebileceği gibi azil veya istifa hallerinde de sona erer. Kanun ve anasözleşmeyle
kendilerine verilen görevleri yerine getirmeyen denetçileri genel kurul her zaman azlederek
yerlerine yenilerini seçebilir.
Denetim kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerlerine en çok oy
alan yedekleri geçer. Yedeklerle beraber üye sayısı genel kurulca belirlenen sayının altına
düştüğü taktirde, mevcut üye veya üyeler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine
birisini seçerler. Yedekler de dahil toptan boşalma olursa, Türk Ticaret Kanununun 351’inci
maddesinin son cümlesine göre hareket edilir. Buna göre; genel kurulun ilk toplantısına kadar
görevde kalmak şartıyla her ortağın veya yönetim kurulu üyelerinden her birinin talebi üzerine
kooperatif merkezinin bulunduğu yer mahkemesi tayin eder.

III- ETKİLİ BİR DENETİM FAALİYETİ İÇİN BİLİNMESİ GEREKEN
GÖREV VE YETKİLER

Denetçilerin görevleri genel olarak kooperatifin işlemlerinin mevzuata ve kooperatif
amaçlarına uygunluğunu denetlemektir. Ortakların menfaatlerinin korunması ve kooperatifin
yanlışlıklar yapmaması bakımından denetçilerin yerine getirmekle yükümlü oldukları görevler
büyük önem taşımaktadır.
Bu bağlamda, denetçilerin görev ve yetkileri Kooperatifler Kanunu, Türk Ticaret
Kanunu ve Bakanlık tarafından hazırlanan örnek anasözleşmelere göre maddeler halinde
aşağıda sıralanmıştır.
A- Denetçilerin Görevleri:
A.I- Kooperatifler Kanununa göre denetçilerin görevleri:
1. Bilançonun defterlere uygunluk halinde bulunup bulunmadığının incelenmesi (KK
m.66/1),
2. Defterlerin düzenli bir şekilde tutulup tutulmadığının incelenmesi (KK m.66/1),
3. İşletmenin neticeleriyle mameleki hakkında uyulması gerekli hükümlere göre işlem
yapılıp yapılamadığının incelenmesi (KK m.66/1),

4. Ortaklar listesinin usulüne uygun olarak tutulup tutulmadığının incelenmesi (KK
m.66/1),
5. Genel kurulu toplantıya çağırmak (KK m.43),
6. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açmak (KK m.53),
7. Yönetim kurulu üyelerinin üyelik şartlarını taşıyıp taşımadıklarının araştırılması (KK
m.56/2),
8. Yönetim kurulunun toplantı nisabını kaybetmesi halinde, boşalan yönetim kurulu
üyeliğine yedek üye çağrılması (KK m.56/4),
A.II- Türk Ticaret Kanununa göre denetçilerin görevleri:
1. İlk denetçilerin kuruluştaki yolsuzlukları araştırması (TTK m. 308),
2. Genel kurulda karar alınması halinde yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açmak
(TTK m. 341),
3. Kooperatif kasasını teftiş etmek (TTK m. 353/1),
4. Kıymetli evrakların mevcut olup olmadığını araştırmak (TTK m. 353/1),
5. Tasfiye işlemlerine nezaret etmek (TTK m. 353/1),
A.III- Anasözleşmelerle denetçilere getirilen görevler:
1. Kooperatif işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli olarak
tutulmasını sağlamak amacıyla en az 3 ayda bir defa kooperatifin defterlerini incelemek,
2. Bütçe, bilanço ve gelir-gider cetvelini denetlemek,
3. Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve ana sözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına
uygun davranmalarına nezaret etmek,
4. Kooperatif ortaklarının, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli hakkındaki
şikayetlerini incelemek ve inceleme sonucunu yıllık raporunda açıklamak,
5. Uygun gördükleri teklifleri yönetim kurul toplantıları gündemlerine koydurmak,
Denetim kurulu üyeleri, kendilerine kanun ve ana sözleşme ile verilen görev ve yetkileri
gerektiğinde tek başlarına da kullanabilirler.
B- Denetçilerin Yükümlülükleri:
1. Yıllık rapor düzenleme yükümlülüğü (KK m. 67/1),

2. Noksanlıkları ve mevzuata aykırılıkları haber verme yükümlülüğü (KK m. 67/2),
3. Denetçilerin ortaklara açıklama yapma yükümlülüğü (KK m. 66/3),
4. Toplantılara katılma yükümlülüğü (KK m. 67/3),
5. Sır saklama yükümlülüğü (KK m. 68),
6. Özen gösterme yükümlülüğü (BK m. 321),
7. Kooperatifle ticari muamele yapma yasağı (anasözleşme),

IV- DENETÇİLERİN HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUKLARI

Kooperatif denetim kurulu üyelerinin kendilerine verilen görevleri yapmamaları veya
gerektiği şekilde yapmamaları durumunda sorumlulukları ortaya çıkabilmektedir. Bu
sorumlulukları hukuki ve cezai olarak iki bölümde değerlendirmek mümkündür.
A. Hukuki sorumluluk:
Kooperatifler Kanununda yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları için hukuki
sorumluluk hükümleri bulunmakla beraber denetim kurulu için bir hüküm yoktur. Bu nedenle
KK’nın 98’inci maddesi yollamasıyla TTK’nın 359’uncu maddesi hükmü geçerlidir. Buna göre
denetçiler, kanun veya anasözleşmenin kendilerine yükledikleri görevleri hiç veya gereği gibi
yapmazlarsa, bu hareketleri ile sebebiyet verdikleri zararlar için, kusursuz olduklarını ispat
etmedikçe sorumluluktan kurtulamazlar. Sorumluluk davasının söz konusu olabilmesi için
denetçilerin kusurlu hareket etmeleri yanında bir zarar da doğmuş olmalıdır. Bu zarar doğrudan
doğruya kooperatif tüzel kişiliğine, kooperatif ortaklarına, kooperatif alacaklılarına veya
üçüncü kişilere karşı meydana gelmiş olabilir.
1. Hukuki sorumluluk halleri:
 Özen borcu yükümlülüğü: Denetçiler, kanun veya anasözleşmenin kendilerine
yükledikleri görevleri hiç veya gereği gibi yapmazlarsa, bu hareketleri ile sebebiyet verdikleri
zararlardan kusursuz olduklarını ispat etmedikçe zincirleme sorumlu olurlar.
 Kuruluştan doğan sorumluluk: Kooperatif kurulup tüzel kişilik kazandıktan sonra ilk
denetçiler, kooperatifin kurulmasında yolsuzluk olup olmadığını incelemek ve araştırmakla
yükümlüdürler. Bu hususta ihmalleri anlaşılır ve bu yüzden meydana gelen zarar karşılığı
tazminat kuruculardan alınmamış bulunursa, inceleme ve araştırma işini ihmal eden denetçiler
zincirleme olarak sorumlu olurlar.
 Sırların açıklanması: Denetçiler, gerek inceleme yükümlülüklerini yerine getirdikleri
sırada kooperatifin defter ve belgelerini incelerken, gerek ortakların şikayetlerini incelerken ve
gerekse de Bakanlığın istediği hususları incelerken öğrendikleri ve açıklanmasında kooperatif
veya ortakların şahısları için zarar umulan hususları açıklayamazlar. Bu yükümlülüğe aykırı
hareket edilmesi halinde ortakların veya kooperatifin uğrayacağı zararları ödemekle yükümlü
olunur.

 Kötü niyetli olarak iptal davası açmaları: Genel kurul kararlarının yerine getirilmesi
şahsi sorumluluklarını gerektirecekse yönetim kurulu üyeleri gibi denetçilerin de bu kararların
iptali için dava açma hakları bulunmaktadır. Böyle bir davanın kötü niyetle açılması halinde
hukuki sorumlulukları doğmaktadır.
2. Hukuki sorumlulukta takip:
Denetçilerin hukuki sorumluluklarına gidebilmek için bu konuda:
 Kanun veya anasözleşme ile denetçilere görev ve sorumluluk verilmiş olmalıdır.
 Denetçilerin bu görevlerini yapmamış olmalarından veya yükümlülüklere
uymamalarından dolayı kooperatif, kooperatif ortakları, kooperatif alacaklıları veya üçüncü
şahıslar bir zarara uğramış olmalıdır.
 Zarar, denetçilerin kusurundan ileri gelmiş olmalıdır. Yani zarar, denetçilerin
görevlerini kasten yapmamaları ya da ihmalleri veyahut yükümlülüklerine uymamaları sonucu
meydana gelmiş olmalıdır.
 Kooperatif genel kurulunda denetçiler hakkında dava açılması hususunda karar
alınmalıdır. Genel kurulda dava açılmamasına karar verilip de, ortakların en az onda birinin
dava açılması yönünde oy kullanmaları halinde de davanın açılması zorunludur (TTK m. 341).
 Dava, genel kurulun dava açma kararından veya azınlığın talebinden itibaren bir ay
içinde açılmalıdır.
 Dava, kooperatif merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde açılmalıdır.
 Dava, genel kurulca seçilecek yeni denetim kurulu üyeleri tarafından, yeni
denetçiler seçilmemişse genel kurulca kararlaştırılacak bir vekil tarafından açılmalıdır. Genel
kurulda reddedilmesine rağmen, ortakların 1/10’undan oluşan azınlıkça dava açılması kararı
alınmışsa, azınlığın tayin edeceği bir vekil tarafından dava açılmalıdır.
 Dava, zararın veya sorumlu olan denetçilerin öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl, her
halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıllık zamanaşımı süresi
içerisinde açılmalıdır (TTK m. 309).
B. Cezai sorumluluk:
Denetçilerin kanunlarla kendilerine yüklenilen görevlerini hiç veya gereği gibi
yapmamaları veya yükümlülük hükümlerine aykırı hareket etmeleri halinde hukuki
sorumlulukları yanında cezai sorumlulukları da bulunmaktadır. Bu sorumluluk halleri
Kooperatifler Kanununda ve TTK’da düzenlenmiştir. Ayrıca bazı durumlarda TCK’da
belirtilen genel hükümlere göre de denetçilerin cezai sorumlulukları doğmaktadır.
1. Kooperatifler Kanununa göre cezai sorumluluklar:
Kooperatifler Kanununda denetçilerin cezai sorumluluk halleri, Ek 2’inci maddenin
üçüncü fıkrasıyla getirilmiştir. Bu fıkra hükmüne göre Kooperatifler Kanununun;
 56’ıncı maddesinin ikinci fıkrası hükmüne aykırı hareket ederek, yönetim kurulu
üyelerinin üyelik şartlarını araştırmayan,

 56’ıncı maddesinin dördüncü fıkrası hükmüne aykırı hareket ederek, yönetim
kurulunun toplantı nisabını kaybetmesi halinde, boşalan yönetim kurulu üyeliklerine derhal
yeteri kadar yedek üyeyi çağırmayan,
 66’ncı maddesine aykırı hareket ederek inceleme yükümlülüğünü yerine
getirmeyen,
 67’nci maddesine aykırı hareket ederek; yazılı olarak yıllık rapor düzenlemeyen,
görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesi sırasında gördükleri noksanlıkları, kanun veya
anasözleşmeye aykırı hareketleri bunlardan sorumlu olanların bağlı bulundukları organa ve
gerektiğinde genel kurula haber vermeyen, yönetim ve genel kurul toplantılarında hazır
bulunmayan,
denetim kurulu üyeleri fiilin önem ve mahiyetine göre bir aydan altı aya kadar hapis ve
ayrıca ağır para cezasıyla cezalandırılırlar.
Ayrıca denetçiler kooperatif ortakları arasından seçilmişlerse görevleri sırasında
öğrendikleri iş sırlarını açıklamaları halinde de, kooperatifin şikayeti üzerine herhangi bir zarar
umulmasa dahi, bir yıla kadar hapis ve ayrıca ağır para cezası ile cezalandırılırlar (KK m. 25).
2. TTK’ya göre cezai sorumluluk:
Kooperatifin kurulmasında yolsuzluk olup olmadığını araştırmazlar ve bu hususta
ihmalleri anlaşılırsa ve bu yüzden meydana gelen zarar karşılığı tazminat kuruculardan
alınamamış bulunursa, inceleme işini ihmal eden kooperatif denetçilerinin, hukuki
sorumlulukları yanında ayrıca haklarında 765 sayılı eski TCK’nın 230’uncu maddesindeki
görevi ihmal suçu tatbik olunur. Bu suç, 5237 sayılı yeni Ceza Kanununda 257/2’inci maddede
düzenlenmiştir.
3. TCK’ya göre cezai sorumluluk:
Genel kurul adına kooperatifin bütün işlem ve hesaplarını incelemekle görevli ve
yükümlü bulunan kooperatif denetçilerinin, bu görev ve yetkilerini kötüye kullanarak genel
kurullara yanıltıcı ve gerçek dışı rapor vermek suretiyle yöneticilerin zimmetlerine geçirdikleri
paraları ortaklardan gizlemeye çalışmaları ve böylece yöneticilerin bu eylemlerini
kolaylaştırmaları, şartların oluşması halinde TCK’daki zimmete iştirak suçuyla
cezalandırılmalarını gerektirir mahiyettedir.

V- SONUÇ
Kooperatif ortakları tarafından genel kurul toplantılarında kendi adlarını kooperatifin
işlemlerini ve yöneticilerini denetlemek üzere seçilen denetçiler, her yıl yazılı bir raporla
beraber yaptıkları denetim çalışmalarının sonuçlarını ve tekliflerini genel kurula sunmaya
mecburdurlar. Yönetim ve denetim kurulunun ibrasında, bilançonun kabulünde denetçi raporu
etkili olmaktadır. Böyle bir rapor genel kurulda okunmadan genel kurulun bilanço hakkında bir
karar vermesi de mümkün değildir. Uygulamada genellikle denetçiler tarafından düzenlenen
raporlar çok kısa ve beklenen amaca hizmet etmekten uzak bulunmaktadır. Hiçbir inceleme ve
denetim yapılmadan örneğin “kooperatifin defter ve belgeleri incelenmiş, defterlerinin mevcut
olduğu görülmüş, harcamaların belgelere dayandırıldığı anlaşılmıştır. Yönetim kurulunun

ibrasını arz ederiz.” denilmektedir. Hatta bazen, denetim kurulu raporlarının yönetim kurulu
tarafından hazırlandığı ve imzalanmak üzere denetçilere verildiği görülmektedir. Bütün bunlar
kooperatif denetimi açısından oldukça sakıncalı hususlar olup, denetim kurulu üyelerinin
hukuki ve cezai sorumluluklarını doğurur niteliktedir.
Denetçilerin hukuki ve cezai sorumluluğa muhatap olmamaları için genel kurula
sundukları yıllık raporlarını, kooperatifin defter ve belgelerini bizzat inceleyerek detaylı bir
şekilde ve kooperatifin gerçek durumunu yansıtacak biçimde hazırlamaları gerekmektedir.
Bu çalışmaları esnasında da görev ve yetkilerini tam olarak bilerek, sorumluluklarını
düşünerek hareket etmek durumundadırlar. Aynı zamanda yönetim kurulunun düşüncelerini ve
faaliyetlerini desteklemek yerine ortakların menfaatini korumak amacıyla bağımsız ve objektif
davranmak zorundadırlar. Bu sayede kooperatiflerde denetim kurullarından beklenen iç
denetim faaliyetleri istenilen sonuçları ortaya çıkarabilecektir.